沙河地产股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

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四、会计师对本次会员大会的法律条文对此

1.会计师GAINAX名称：上海国枫（茂名）会计师GAINAX；

2.会计师姓名： 何子楹、黄秀珍 ；

3.论断对此：本所会计师显然，聪美国公司2021年第一次临时会员大会的招集和出席会议处理程序、举行本次会员大会医务人员和执行长的申请人以及明确通过处理程序等派员，不符《美国商法》等法律条文、法律条文和指导方针档案以及《美国公司章程》的有关规章；本次会员大会的明确通过结果政府所、必要。

五、备查档案

1.美国公司2021年第一次临时会员该委员会；

2.上海国枫（茂名）会计师GAINAX关于新河创业作价合资美国公司2021年第一次临时会员大会的法律条文份档案。

特此通告

新河创业作价合资美国公司管理委员会

二○二一年十一同月十一日

上海国枫（茂名）会计师GAINAX

关于新河创业作价合资美国公司

2021年第一次临时会员大会的

法律条文份档案

国枫律股字[2021]C0139号

致：新河创业作价合资美国公司

上海国枫（茂名）会计师GAINAX（请注意全称“本所”）接受新河创业作价合资美国公司（请注意全称“聪美国公司”）委托，指派会计师举行了聪美国公司出席会议的2021年第一次临时会员大会到场小组会议。

本所会计师根据《中华人民共五和国政府美国商法》（请注意全称《美国商法》）、《中华人民共五和国政府股票法》《并购美国公司会员大会规范》《茂名股票本金所并购美国公司会员大会因特网投票选举法律法规（2020年增补）》等法律条文、法律条文和指导方针档案以及《新河创业作价合资美国公司章程》（请注意全称《美国公司章程》）的有关规章，就本次会员大会关的派员开具本法律条文份档案。

为开具本法律条文份档案，本所会计师对本次会员大会所涉及的有关关系人来进行了审查，并查阅了出席会议本次会员大会的关的档案，包括但不局限于：

1、聪美国公司于2021年10同月26日日出版在不符中国股票监督管理委员会（请注意全称“中国证监会”）规章必须的新闻报导的《新河创业作价合资美国公司关于出席会议2021年第一次临时会员大会的通报》（请注意全称《会员大会通报》；

2、聪美国公司于2021年10同月26日日出版在不符中国证监会规章必须的新闻报导的《新河创业作价合资美国公司第十届管理委员会第八次小组会议该委员会通告》；

3、聪美国公司于2021年10同月26日日出版在不符中国证监会规章必须的新闻报导的《新河创业作价合资美国公司第十届常务管理委员会第七次小组会议该委员会通告》；

4、股份名册、股份及股份中间人通行证等。

本所会计师只能决定将本法律条文份档案作为本次会员大会通告的法定档案使用，并依法对本法律条文份档案分担可视的责任，非经本所会计师书面决定不得将本法律条文份档案用以其他用途。

本所会计师现根据有关法律条文、法律条文及指导方针档案的要求，按照会计师大型企业公认的业务标准、道德规范和踏实尽责精神，对聪美国公司备有的有关档案和有关关系人来进行了核查和验证，现就本次会员大会开具如下法律条文对此：

一、本次会员大会的招集和出席会议处理程序

（一）本次会员大会的招集

经本所会计师调换，本次会员大会由聪美国公司2021年10同月25日出席会议的第十届管理委员会第八次小组会议决定出席会议。聪美国公司管理委员会于2021年10同月26日在不符中国证监会规章必须的信息透露新闻报导上以通告型式刊出了关于出席会议本次会员大会的通报。

本所会计师显然，聪美国公司本次会员大会的招集方式为不符《美国商法》等法律条文、法律条文和指导方针档案及《美国公司章程》的有关规章。

（二）本次会员大会的出席会议

1、根据《会员大会通报》，聪美国公司关于出席会议本次会员大会的通报已于本次会员大会出席会议初一前以通告方式为作出，不符《并购美国公司会员大会规范》和《美国公司章程》的有关规章。

2、根据《会员大会通报》，聪美国公司关于本次会员大会通报的主要细节有：小组会议型式和届次、小组会议执行长、小组会议出席会议时间段、小组会议出席会议方式为、小组会议举行单纯、到场小组会议出席会议临近、小组会议审定关系人、小组会议提出申请等关系人。该小组会议通报的细节不符《美国公司章程》的有关规章。

3、本次会员大会以到场投票选举及因特网投票选举为基础方式为出席会议，到场小组会议于2021年11同月11日（星期四）早上14:30在茂名市南山区横山北路2222号新河世纪楼四楼小组办公室举行。到场小组会议出席会议的实际时间段、临近与《会员大会通报》中所知悉的时间段、临近明确。

4、除到场小组会议以外，聪美国公司还通过茂名股票本金所私人公司和网络服务投票选举系统向股份备有了因特网型式的投票选举平台。其中，通过茂名股票本金所私人公司来进行投票选举的具体内容时间段为：2021年11同月11日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过茂名股票本金所网络服务投票选举系统来进行投票选举的具体内容时间段为：2021年11同月11日9:15至15:00期间的若有时间段。

5、本次会员大会的到场小组会议由聪美国公司副董事长长方刚先生主持。

本所会计师显然，聪美国公司本次会员大会的招集、出席会议处理程序不符《美国商法》等法律条文、法律条文和指导方针档案以及《美国公司章程》的有关规章。

二、关于举行本次会员大会医务人员和执行长的申请人

（一）举行本次会员大会的股份及股份中间人

本所会计师对举行本次会员大会到场小组会议的股份与截至2021年11同月4日（控股提出申请日）早上开市时在中国股票提出申请本金有限责任美国公司茂名合资美国公司提出申请在册的全体股份来进行调换与调换，举行本次会员大会到场小组会议的股份及股份中间人共五2名，值得一提的是聪美国公司有原则上作价68,618,391股，分之一聪美国公司有原则上作价总人数的34.0191%。举行本次会员大会到场小组会议的股份及股份中间人手续齐全，身份政府所，值得一提的是作价必要，不符《美国商法》等法律条文、法律条文和指导方针档案以及《美国公司章程》的有关规章。

根据茂名股票信息合资美国公司备有的数据集，在因特网投票选举时间段内通过因特网投票选举系统投票选举的股份共五4名，值得一提的是聪美国公司有原则上作价54,400股，分之一聪美国公司有原则上作价总人数的0.0270%。前述参加因特网投票选举的股份的申请人已由茂名股票本金所私人公司和网络服务投票选举系统来进行认证。

（二）举行本次会员大会的其他医务人员

聪美国公司管理委员会任秘书及大多副董事长、常务副董事长、其他高级别高层以及本所见证会计师举行或到会了本次会员大会到场小组会议。

（三）本次会员大会的执行长

本次会员大会的执行长为聪美国公司管理委员会。

本所会计师显然，举行本次会员大会的股份、股份中间人和其他医务人员以及本次会员大会的执行长申请人皆不符《美国商法》等法律条文、法律条文和指导方针档案以及《美国公司章程》的有关规章。

三、关于本次会员大会的明确通过处理程序

经本所会计师见证，举行本次会员大会的股份和股份中间人对纳入《会员大会通报》的表决作了审定，并以投票选举方式为对提案来进行了明确通过，其中就负面影响中小金融市场商业利益的相当程度关系人对中小金融市场（除聪美国公司副董事长、常务副董事长、高级别高层以及之外或者多达转让聪美国公司5%以上作价的股份以外的其他股份）的明确通过上述情况来进行了之外计票。

经调换聪美国公司备有的到场投票选举明确通过结果和茂名股票信息合资美国公司备有的因特网投票选举明确通过统计数字结果，本次会员大会的具体内容提案和明确通过上述情况如下：

1、审定《关于雇用美国公司2021铜奖财务合规该机构的表决》

明确通过上述情况：决定68,672,791股，分之一举行本次会员大会股份及股份中间人所转让原则上作价总人数的100%；拥护0股；作废0股。

其中，中小金融市场的明确通过上述情况：决定59,400股，分之一举行本次会员大会的中小金融市场所转让原则上作价总人数的100%；拥护0股；作废0股。

2、审定《关于雇用美国公司2021铜奖内控合规该机构的表决》

明确通过上述情况：决定68,672,791股，分之一举行本次会员大会股份及股份中间人所转让原则上作价总人数的100%；拥护0股；作废0股。

其中，中小金融市场的明确通过上述情况：决定59,400股，分之一举行本次会员大会的中小金融市场所转让原则上作价总人数的100%；拥护0股；作废0股。

3、审定《关于候选人美国公司第十届管理委员会非实质上副董事长的表决》

明确通过上述情况：决定68,672,791股，分之一举行本次会员大会股份及股份中间人所转让原则上作价总人数的100%；拥护0股；作废0股。

其中，中小金融市场的明确通过上述情况：决定59,400股，分之一举行本次会员大会的中小金融市场所转让原则上作价总人数的100%；拥护0股；作废0股。

4、审定《关于增补〈美国公司关连性本金协调制度〉的表决》

明确通过上述情况：决定68,672,791股，分之一举行本次会员大会股份及股份中间人所转让原则上作价总人数的100%；拥护0股；作废0股。

其中，中小金融市场的明确通过上述情况：决定59,400股，分之一举行本次会员大会的中小金融市场所转让原则上作价总人数的100%；拥护0股；作废0股。

根据计票、监票值得一提的是对到场明确通过结果所做的清点及本所会计师的调换，并合并统计数字了到场投票选举和因特网投票选举的明确通过结果，本次会员大会对纳入《会员大会通报》的表决来进行了明确通过，并竟然揭晓了明确通过结果。根据明确通过结果，本次会员大会审定的表决皆获得通过。

本所会计师显然，本次会员大会的明确通过处理程序不符《美国商法》等法律条文、法律条文和指导方针档案以及《美国公司章程》的有关规章，明确通过结果政府所、必要。

四、论断对此

本所会计师显然，聪美国公司2021年第一次临时会员大会的招集和出席会议处理程序、举行本次会员大会医务人员和执行长的申请人以及明确通过处理程序等派员，不符《美国商法》等法律条文、法律条文和指导方针档案以及《美国公司章程》的有关规章；本次会员大会的明确通过结果政府所、必要。

本法律条文份档案一式叁份。

上海国枫（茂名）会计师GAINAX 经办会计师：

负责人：金 俊 何子楹

黄秀珍

2021年11同月11日